ᐅ Limited: Definition, Begriff und Erklärung im JuraForum.de (2025)

Die Limited (Ltd.) ist eine in Großbritannien und anderen Common-Law-Ländern weit verbreitete Rechtsform der Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung. Sie ähnelt der deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), hat jedoch einige Unterschiede in der Gründung und Führung.

Entstehung und Rechtsgrundlagen einer Limited

Die Limited entstand im 19. Jahrhundert in Großbritannien und wurde seitdem in vielen Ländern als Rechtsform übernommen. Im Vereinigten Königreich ist sie durch das Companies Act 2006 geregelt, während für deutsche Limiteds hauptsächlich die Europäische Unternehmensrichtlinie (11. EU-Richtlinie) und das Gesetz über die Rechtsverhältnisse der Europäischen Gesellschaften mit beschränkter Haftung (EuropLtdG) Anwendung finden.

Voraussetzungen für die Gründung einer Limited

Für die Gründung einer Limited sind einige Voraussetzungen zu erfüllen, wie zum Beispiel:

• Mindestens ein Gesellschafter (Shareholder)
• Mindestens ein Direktor (Director)
• Ein im Vereinigten Königreich ansässiger Unternehmenssitz (Registered Office)
• Ein Stammkapital (Share Capital), für das kein Mindestbetrag vorgeschrieben ist
• Die Anmeldung beim Companies House, dem britischen Handelsregister

Anerkennung und Haftung einer Limited in Deutschland

Eine in Großbritannien oder einem anderen EU-Land rechtmäßig gegründete Limited wird in Deutschland grundsätzlich als eigenständige Rechtspersönlichkeit anerkannt, ähnlich wie die GmbH. Die Haftung der Gesellschaft erstreckt sich also nur auf das Gesellschaftsvermögen, und die Gesellschafter haften in der Regel nicht persönlich.

Bei der Anerkennung einer Limited in Deutschland können jedoch Schwierigkeiten entstehen, insbesondere wenn die Geschäftsleitung und der Verwaltungssitz der Gesellschaft ausschließlich in Deutschland angesiedelt sind. In solchen Fällen kann es passieren, dass das Unternehmen als sogenannte Scheinauslandsgesellschaft behandelt wird und im Falle einer Insolvenz die Gesellschafter doch persönlich haften müssen. Daher sollten vor der Wahl der Rechtsform einer Limited für ein deutsches Unternehmen die entsprechenden Risiken sorgfältig abgewogen und gegebenenfalls rechtlicher Rat eingeholt werden.

Steuerliche Behandlung einer Limited in Deutschland

Auch bei der Besteuerung einer Limited in Deutschland können Besonderheiten auftreten. Grundsätzlich unterliegen beschränkt steuerpflichtige Limiteds mit Geschäftsleitung und Verwaltungssitz in Deutschland der deutschen Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer, ähnlich wie eine GmbH. Bei uneingeschränkt steuerpflichtigen Limiteds kann auch die britische Corporation Tax anfallen. Es ist daher ratsam, sich vor einem Engagement in eine Limited über die steuerlichen Konsequenzen zu informieren und eventuell steuerlichen Rat einzuholen.

Unterschiede zur deutschen GmbH

Obwohl eine Limited der deutschen GmbH in vielen Aspekten ähnelt, gibt es einige wichtige Unterschiede, wie zum Beispiel:

1. Das Stammkapital einer Limited ist flexibler und es gibt keinen vorgeschriebenen Mindestbetrag, während für eine GmbH ein Mindeststammkapital von 25.000 € erforderlich ist.
2. Die Gründung einer Limited kann in der Regel schneller und kostengünstiger erfolgen als die Gründung einer GmbH, da es weniger Formalitäten und Notarkosten erfordert.
3. Mögliche steuerliche Vorteile, wenn die Limited ausschließlich im Vereinigten Königreich tätig ist.
4. Die Hauptversammlung einer Limited kann schriftlich oder elektronisch durchgeführt werden, während für eine GmbH eine physische Versammlung erforderlich ist.

Beispiel

Ein Beispiel für den Einsatz einer Limited in Deutschland ist die Gründung eines Tochterunternehmens eines britischen Unternehmens. Das britische Unternehmen möchte in Deutschland ein Vertriebsbüro eröffnen und entscheidet sich dafür, eine Limited als Rechtsform zu wählen, um von der schnellen und kostengünstigen Gründung zu profitieren.

Dieses Tochterunternehmen ist dann in Deutschland aktiv, und die Geschäftsleitung befindet sich vor Ort. Es stellt sicher, dass alle rechtlichen und steuerlichen Anforderungen erfüllt sind, um als Limited in Deutschland anerkannt zu werden. In diesem Fall kann die Limited in Deutschland wie eine GmbH behandelt werden und von den Vorteilen dieser Rechtsform profitieren.

FAQ

Was ist eine Limited?

Eine Limited (kurz für "private company limited by shares") ist eine in Großbritannien beheimatete Rechtsform einer Kapitalgesellschaft. Sie ähnelt in vielerlei Hinsicht der deutschen GmbH und ist vor allem für kleine und mittlere Unternehmen geeignet. Ihr Haftungsrahmen ist auf das Gesellschaftsvermögen begrenzt, wodurch die persönliche Haftung der Gesellschafter im Falle von finanziellen Problemen ausgeschlossen ist. Seit dem Inkrafttreten der britischen Companies Act 2006 kann eine Limited problemlos auch in Deutschland gegründet und betrieben werden.

Wie wird eine Limited gegründet?

Die Gründung einer Limited erfolgt in mehreren Schritten. Zunächst muss der Gesellschaftsname gewählt werden, der sich von den Namen bereits bestehender Unternehmen unterscheiden muss und das Kürzel "Ltd." oder "Limited" enthalten sollte. Anschließend wird das Gründungsstatut erstellt, das die wichtigsten Informationen zur Gesellschaft beinhaltet, wie zum Beispiel den Firmennamen, den Zweck der Gesellschaft, die Höhe des Stammkapitals, die Anteile der Gesellschafter und die internen Regelungen. Bei der Gründung müssen mindestens ein Gesellschafter und ein Director (Geschäftsführer) benannt werden.

Nachdem das Gründungsstatut erstellt wurde, muss die Limited im Companies House, dem britischen Handelsregister, eingetragen werden. Hierzu ist die Einreichung von bestimmten Formularen erforderlich, die online oder schriftlich eingereicht werden können. Im Rahmen der Eintragung werden auch der Sitz der Gesellschaft und die Anschrift des Registered Office festgelegt. In Großbritannien sind bestimmte gesetzliche Mindestangaben im Zusammenhang mit der Gründung einzuhalten.

Nach erfolgreicher Eintragung erhält die Limited eine Registration Number und steht somit als eigenständige juristische Person. In Deutschland ist es zusätzlich erforderlich, die Limited im Handelsregister der zuständigen Industrie- und Handelskammer einzutragen.

Was ist das Mindestkapital einer Limited?

Das Mindestkapital einer Limited, auch Stammkapital genannt, liegt bei 1 GBP (Pfund Sterling). Dieser Betrag kann auf Wunsch der Gesellschafter jedoch jederzeit erhöht werden. Es gibt keine gesetzliche Pflicht zur Kapitalerhöhung oder zur Bereitstellung von weiterem Kapital. Jeder Anteilseigner haftet nur bis zur Höhe seiner Einlage, ähnlich wie bei einer deutschen GmbH.

Welche Pflichten müssen Gesellschafter und Directors erfüllen?

Die Gesellschafter einer Limited sind in erster Linie für die Finanzierung der Gesellschaft verantwortlich und müssen ihre jeweiligen Anteile am Stammkapital einzahlen. Sie haben ein Stimmrecht in der Gesellschaft und können die Richtlinien für die Geschäftsführung bestimmen. Im Gegensatz zu den Gesellschaftern haften die Directors (Geschäftsführer) jedoch persönlich für die Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften in Bezug auf die Geschäftsführung. Dies betrifft insbesondere die Buchführung, die ordnungsgemäße Abwicklung von Steuerangelegenheiten, die Einhaltung von Sozialversicherungsvorschriften und andere gesetzliche Verpflichtungen.

Wie sind die steuerlichen Regelungen einer Limited in Deutschland?

Eine in Deutschland tätige Limited unterliegt den deutschen Steuergesetzen. Dies bedeutet, dass sie die gleichen Steuerpflichten hat wie eine deutsche GmbH, also insbesondere die Gewerbesteuer, die Körperschaftsteuer und die Umsatzsteuer. Hierzu müssen die jeweiligen Steuererklärungen regelmäßig beim deutschen Finanzamt eingereicht werden. Sofern die Gesellschafter und/oder Directors der Limited in Deutschland ansässig sind, können auch sie steuerpflichtig sein, beispielsweise durch Einkünfte aus nichtselbständiger Arbeit oder aus Kapitalvermögen.

Wie wirkt sich der Brexit auf bereits existierende Limiteds aus?

Der Brexit hat insbesondere Folgen für die Anerkennung von Limiteds in Deutschland. Da Großbritannien aus der Europäischen Union ausgetreten ist, gelten für Limiteds nun andere Regelungen als für EU-Kapitalgesellschaften. In Deutschland kann dies dazu führen, dass die Anerkennung der Limited als juristische Person mit beschränkter Haftung infrage gestellt wird, und unter Umständen eine Umstellung auf eine deutsche Rechtsform erforderlich wird. Dies sollte jedoch im Einzelfall geprüft und mit einem spezialisierten Rechtsanwalt besprochen werden.

Wann sollte man über eine Umwandlung der Limited in eine deutsche GmbH nachdenken?

Die Umwandlung einer Limited in eine deutsche GmbH kann aus verschiedenen Gründen sinnvoll sein. Insbesondere aufgrund des Brexits und der damit verbundenen rechtlichen Unsicherheiten ist es ratsam, über eine Umwandlung nachzudenken. Weitere Gründe können die höhere Akzeptanz einer deutschen GmbH im Wirtschaftsverkehr, rechtliche oder steuerliche Vorteile, oder eine einfachere Handhabung der gesellschaftsrechtlichen Angelegenheiten ohne internationalen Bezug sein.

Die Umwandlung kann jedoch auch mit Kosten und einem erhöhten Verwaltungsaufwand verbunden sein, insbesondere bei der Aufstellung des Umwandlungsplans und der Durchführung der entsprechenden rechtlichen Schritte. Daher sollte diese Entscheidung gut überlegt und gegebenenfalls mit einem auf das Gesellschaftsrecht spezialisierten Anwalt abgestimmt werden.

Sind Limiteds trotz des Brexits weiterhin in Deutschland attraktiv?

Trotz des Brexits können Limiteds für einige Unternehmen weiterhin eine interessante Rechtsform sein. Insbesondere das geringere Mindestkapital sowie die Möglichkeit, eine Rechtsform mit beschränkter Haftung ohne umfangreiche Formalitäten und Gründungskosten zu wählen, können Vorteile gegenüber anderen Rechtsformen bieten. Jedoch sollte auch das Risiko von rechtlichen Unsicherheiten und die möglicherweise eingeschränkte Akzeptanz im deutschen Wirtschaftsverkehr berücksichtigt werden. Generell empfiehlt es sich, vor der Entscheidung für eine Limited die Beratung eines erfahrenen Rechtsanwalts einzuholen.

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